Aggiornamenti normativi sulla Conservazione Digitale: registri contabili e definizione data di scadenza

1. Conservazione registri contabili
Riprendendo le prescrizioni in materia, ricordiamo che, in ambito civilistico, la possibilità di tenuta e conservazione in modalità digitale dei libri e registri contabili (tipicamente costituiti da libro giornale, libro inventari, libro mastro, registri IVA) è prevista dagli articoli 2215-bis e 2220 del c.c.che affermano:

Art 2215-bis: “I libri, i repertori, le scritture e la documentazione, la cui tenuta è obbligatoria per disposizione di legge o di regolamento o che sono richiesti dalla natura o dalle dimensioni dell’impresa, possono essere formati e tenuti anche con strumenti informatici … qualora si opti per la tenuta della contabilità con strumenti informatici, i cennati obblighi di numerazione progressiva e vidimazione vengono assolti mediante apposizione, almeno una volta all’anno, della marcatura temporale e della firma digitale dell’imprenditore o di altro soggetto dal medesimo delegato.”

Art. 2220: “Le scritture devono essere conservate per dieci anni dalla data dell’ultima registrazione…Per lo stesso periodo devono conservarsi le fatture, le lettere e i telegrammi ricevuti e le copie delle fatture, delle lettere e dei telegrammi spediti.

Le scritture e i documenti di cui al presente articolo possono essere conservati sotto forma di registrazioni su supporti di immagini, sempre che le registrazioni corrispondano ai documenti e possano in ogni momento essere rese leggibili con mezzi messi a disposizione dal soggetto che utilizza detti supporti”.

Per quanto riguarda la normativa fiscale, il riferimento è l’art. comma 4-ter dell’art. 7 del D.L. 10 giugno 1994, n. 357 dove è stabilita la possibilità per l’impresa di tenere libri e scritture contabili con sistemi “meccanografici”, in alternativa ai tradizionali supporti cartacei, con obbligo di stampa su supporto cartaceo dei registri entro tre mesi dal termine ultimo di presentazione delle dichiarazioni dei redditi e quindi, in caso di conservazione digitale, rendendo obbligatoria la chiusura del processo per i documenti interessati sempre entro il termine dei tre mesi.

Successivamente, (con la pubblicazione della legge 4 dicembre 2017 n.172) era stato aggiunto, all’art. 7 del predetto D.L. 357, il comma 4-quater, che proponeva una novità rispetto alla tenuta con sistemi elettronici dei registri IVA acquisti e vendite.

La nuova disposizione non prevedeva alcun termine entro cui stampare tali registri IVA, ma ne richiedeva solo la possibilità nel caso ve ne fosse stata richiesta da parte delle autorità ispettive.

In pratica quindi, eliminava per i soli registri IVA acquisti e vendite l’esigenza di “conservazione” consentendo alle imprese di limitarsi alla semplice “tenuta” con sistemi elettronici:
Ulteriore novità è stata poi introdotta dal D.L. 30 aprile 2019, n. 34 (c.d. “Decreto Crescita”) che ha esteso a tutte le tipologie di “registri contabili” la non obbligatorietà di stampa.

A seguito di tale aggiornamento, ad oggi il 4-quater dell’articolo 7 D.L. 357 recita:

“A tutti gli effetti di legge, la tenuta di qualsiasi registro contabile con sistemi meccanografici è considerata regolare in difetto di trascrizione su supporti cartacei, nei termini di legge, dei dati relativi all’esercizio per il quale non siano scaduti i termini per la presentazione delle relative dichiarazioni annuali, allorquando anche in sede di controlli ed ispezioni gli stessi risultino aggiornati sugli appositi supporti magnetici e vengano stampati contestualmente alla richiesta avanzata dagli organi competenti ed in loro presenza.”

Pertanto la deroga, che nella formulazione originaria del citato comma 4-quater era riferita unicamente ai registri IVA delle fatture emesse e ricevute, è stata estesa dapprima ai registri IVA dei corrispettivi (art. 17, comma 1-bis, D.L. 23 ottobre 2018, n. 119) e infine appunto a “qualsiasi registro contabile con sistemi elettronici su qualsiasi supporto”.

Sebbene la normativa testualmente faccia riferimento alla sola “tenuta” e non anche alla “conservazione” dei registri, è tuttavia da ritenersi, secondo interpretazione recentemente espressa anche dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti, come in definitiva i soggetti che adottino la modalità di conservazione analogica (quindi su carta) potrebbero ora conservare le scritture contabili memorizzando e tenendo aggiornati i documenti nei propri programmi gestionali, procedendo alla stampa solo in caso di verifica.

E’ però da evidenziare che questa semplificazione riguarderebbe solo l’ottemperanza agli obblighi determinati dalle normative fiscali, dato che in base a quanto prescritto dall’art. 2220 del cc. la conservazione dei registri continua ad essere obbligatoria sul piano civilistico:

“Le scritture devono essere conservate per dieci anni dalla data dell’ultima registrazione.
Per lo stesso periodo devono conservarsi le fatture, le lettere e i telegrammi ricevuti e le copie delle fatture, delle lettere e dei telegrammi spediti…”

Aggiungiamo che, secondo l’art. 21bis del Codice Amministrazione Digitale, un documento informatico ha un’efficacia giuridica determinata dal grado di sicurezza, integrità ed immodificabilità che possiede, caratteristiche che possono essere
conferite anche grazie (vedi art. 3 punti 4-5 del DPCM 11 novembre 2013) al versamento in un sistema di conservazione a norma.
Di conseguenza l’imprenditore che avrà sottoposto le proprie scritture contabili ad un corretto processo di conservazione potrà proporre in giudizio tali documenti (vedi art. 2710 c.c.) avendoli dotati di attributi che ne garantiscano valore di prova dei dati e fatti processualmente rilevanti che vi sono registrati.

2. Termine per il completamento della conservazione
Sempre nel già citato art. 7 del D.L. 357 del 1994, precisamente al comma 4-ter, viene anche precisato come il soggetto obbligato alla tenuta dei registri contabili debba calcolare la scadenza entro la quale effettuarne la conservazione.
Fino al 31 maggio 2019 i termini erano i seguenti:
Data di chiusura dell’anno fiscale + 9 mesi -> data ultima per l’invio della dichiarazione dei redditi. La conservazione deve poi essere eseguita entro i 3 mesi successivi.

Questa scansione temporale è stata però modificata dall’entrata in vigore della Legge n. 58 del 28 giugno 2019 che ha esteso il termine per la presentazione della dichiarazione redditi delle imprese.
Esattamente, con l’articolo 4-bis, comma 2 (che ha aggiornato l’art. 2 del DPR 22 luglio 1998, n. 322) dove leggiamo:

b) al comma 2, le parole: «del nono mese» sono sostituite dalle seguenti: «dell’undicesimo mese».

Questa prescrizione, va a riscrivere l’art. 2 del DPR 322: “I soggetti all’imposta sul reddito delle persone giuridiche, presentano la dichiarazione secondo le disposizioni di cui all’articolo 3 in via telematica, entro l’ultimo giorno dell’undicesimo mese successivo a quello di chiusura del periodo d’imposta”.

Di conseguenza, i termini per l’invio della dichiarazione dei redditi sono passati da 9 a 11 mesi. Le tempistiche saranno perciò le seguenti:

• Chiusura anno fiscale + 11 mesi -> invio dichiarazione dei redditi.
• Dichiarazione dei redditi + 3 mesi -> completamento conservazione.

La norma ha già trovato applicazione per le aziende con anno fiscale coincidente
all’anno solare che hanno potuto presentare la propria dichiarazione dei redditi entro il 30 novembre 2019 (spostata al 2 dicembre in quanto il 30/11 era festivo) e non più entro la fine di settembre.

L’estensione agli 11 mesi per la scadenza di presentazione della dichiarazione redditi riguarda anche i soggetti con esercizio non coincidente con l’anno solare, con effetto sulle dichiarazioni che verranno presentate successivamente all’entrata in vigore della normativa, quindi post giugno 2019.
Quindi, esemplificando, qualora l’azienda, in riferimento ad un esercizio fiscale 1 aprile 2018 – 31 marzo 2019 debba presentare la propria dichiarazione non più entro il 31 dicembre 2019 (9 mesi) ma entro il 28 febbraio, da quella data dovranno essere calcolati i tre mesi entro i quali effettuare le conservazioni.

Ribadiamo infine, come stabilito nella Risoluzione 46/E aprile 2017 dell’AdE, che i documenti rilevanti ai fini IVA (es. fatture, DDT, registri IVA) devono essere conservati sempre in riferimento all’anno solare (e non contabile) di pertinenza. Quindi in sostanza andranno portati in conservazione entro 14 mesi dalla chiusura dell’esercizio i documenti prodotti e ricevuti nell’anno solare “precedente” alla dichiarazione, nel caso in esempio le fatture, DDT, registri IVA emessi e ricevuti dal 1 gennaio al 31 dicembre 2019.